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太原是山西省會，城池堅固，東西兩邊都是山，如果部署得當，倚城野戰，是可以重創敵軍，起碼可以阻止敵人進攻的步伐。而閻錫山不是積極主動組織部隊倚城野戰，而是錯誤的作出被動固守的決定。

閻錫山在太原召開高級將領會議，研究看由誰來指揮防守太原，參會的各位將領都是剛剛從忻口戰場撤下來的，有的頭上、胳膊上還綁著繃帶，有的幾天幾夜不曾休息，疲憊不堪，坐在會議室竟然打起呼嚕來。當閻錫山宣布由誰來防守太原時，諸將領有的裝聾作啞，有的面面相觀。會議室鴉雀無聲。危難時節方顯英雄本色，傅作義勇挑重擔，站了起來鏗鏘有力地說：“太原我來守!”

按理說，防守太原的任務，不應該由傅作義承擔。因為晉綏兩省劃為第二戰區，兩省兩個集團軍。第六集團軍總司令是楊愛源，傅作義是綏遠省主席兼第七集團軍總司令、北路軍總指揮。很顯然第六集團軍是山西的部隊，第七集團軍是綏遠的部隊。那么太原是山西的省會，理應由勢力尚存的山西第六集團軍來守。而閻錫山別有用心的反而令長期轉戰平綏鐵路線，苦戰平型關、忻口等戰場減員嚴重的35軍來防守太原。其用心叵測，顯而易見。

其實早在涿州之戰以后，傅作義在軍事方面嶄露頭角，閻錫山對傅作義非凡的軍事才華就有點嫉賢妒能。認為傅作義羽毛日漸豐滿，難以駕馭，忌恨之心，與日俱增。中原大戰，閻曾企圖委過于傅而除之。但他沒想到中原大戰以他和馮玉祥的失敗而告終。張學良入關主政華北，建議蔣介石，任命傅作義為綏遠省主席兼35軍軍長。這次閻讓傅作義孤守太原，未嘗不是借機除傅的極好機會。面對強敵，傅將軍下定了以身報國的決心。當時，他給家人寫得遺書式的信中說：“我奉命在平綏線擔任前敵總指揮，雖經國軍浴血奮戰，仍未能阻止日寇的瘋狂進攻。目前戰火已燒到太原附近，我已奉命擔任太原城防司令，肩負保衛太原之責。……作義自幼從軍，戎馬半生，只知為國為民.早置生死于度外，只要一息尚存，誓與日寇血戰到底，為國捐軀，義無反顧。……‘生，我所欲也;義，亦我所欲也.二者不可得兼，舍生而取義者也。’耿耿此心，有如日月，可以告慰國人和家人矣!”

防守太原的作戰計劃與兵力部署，原定的是：以太原城為核心，在城周圍的高地構筑防御工事為主陣地，待敵人進入我預設的火力網時，捕捉時機，城內城外防守部隊互相配合，協力圍殲敵于太原城郊。

以傅作義的35軍及楊維垣的213旅，連同地方保安部隊一部為守城部隊。以71師郭宗汾部及馬延守和孟憲吉旅控制于河西萬柏林一帶。配合守城部隊作戰。衛立煌指揮國民黨中央軍部隊及劉茂恩等雜牌軍部隊在太原城的東北高地，占領陣地構筑防御工事。黃紹?指揮曾萬鐘、李家鈺等部隊阻擊娘子關西進之敵，以掩護守城部隊側背之安全，并維護后方交通和軍需保障供給。

傅作義在城內的守城部隊總數不過萬人，主要依靠35軍的兩個旅，即孫蘭峰的211旅和董其武的218旅。盡管傅作義的35軍訓練有素，也有一定的作戰經驗，但經過兩三個月來的南征北戰，又經過平型關和忻口兩大戰役的激烈戰斗，部隊傷亡慘重，減員過半，名為兩個旅，實際還不如戰前的兩個團。接受了守城任務以后，倉促補充了一部分新兵，因缺乏訓練，官兵之間、戰士與戰士之間，相互都不認識，更談不上感情，實際上無補于事。

從“七七”事變到太原軍情吃緊，已經整整四個月了。可是太原城的防御工事并未認真構筑，僅在城周圍重要位置構筑了少數鋼筋混凝土重火器掩體。守城部隊入城后，才在敵機的威脅之下，在原來城墻根挖掘炮兵和輕重機槍的掩體，在城墻的頂部構筑散兵陣地，其他副防御工事還沒有全部完成，便進入了激烈的戰斗。

城防任務的分配及兵力部署。211旅孫蘭峰部的作戰位置，是從太原城東北城角起，經小東門到大東門，并在享堂村、小東門、黑土港等地占領前進陣地;213旅楊維垣部，從大東門起，經新南門到大南門;73師從大南門起經水西門到旱西門;姚麗祥部的保安7隊，從旱西門到大北門;218旅董其武部從大北門起，經小北門到東北城角，并在北門外兵工廠一帶占領前進陣地。100多門山炮、野炮，除野炮一個連及蘇羅同高射炮一個連，配備在鼓樓上外，其余均配屬于東西兩城的守備部隊，進入城墻根部的掩體內。

11月3日和4日，忻口部隊放棄陣地撤退下來，敵人便緊緊地尾追其后，上有飛機輪番轟炸掃射，下有坦克跟蹤猛烈射擊。所有退下來的部隊，丟盔卸甲，潰不成軍，脫離了指揮系統，成為了烏合之眾，漫山遍野，潮涌而下，經過太原城東西兩側，向南潰逃。

指揮系統打亂，指揮官掌握不住部隊，都成了光桿司令。這就使原來的作戰計劃，成了一紙空文，倚城野戰，就變成了傅作義孤城獨戰。同時這種兵敗如山倒的狼狽狀況，也極大地影響了守城部隊的士氣。

1927年 傅作義以一師兵力固守涿州長達3月之久，終因彈盡糧絕才和張學良講條件，和平退出涿州。在涿州時，曾延毅任炮兵團長。1928年到1930年，傅任天津警備司令，曾延毅任公安局長。據說曾在公安局長任上，利用手中權利成為百萬富翁。曾和傅既是保定軍校的同學，又是固守涿州的患難戰友。1930年傅作義任綏遠省主席兼35軍軍長，曾又當了218旅旅長。傅作義經常說：“軍人不能有錢，有了錢就怕死!”因此在紅格爾和百靈廟戰役之前，傅就把曾調任為副軍長，明升暗降，實際是擱置起來。讓董其武接替了218旅旅長。

當太原戰役進入緊張階段時，曾延毅借口出城巡察陣地率領手下親信多人，從大南門騎馬逃之夭夭，副司令馬秉仁也棄職脫逃，又因傅、副同音，在城內守軍中盛傳：“傅軍長、傅司令走了”，一時軍心大亂。

南下進犯太原的日軍主力，是坂垣師團及第四、第十兩個師團，并附一部偽蒙軍，由寺內壽一統一指揮。而另一路經忻縣、石嶺關、皇后園等地長驅直入，進逼太原近郊。再一路由娘子關突入的日軍川岸兵團，占領榆次后，緊接著向西推進，占領了鳴李、小店、太原縣、清源縣等地，截斷太原守軍南下通路。此時，太原已陷入腹背受敵、四面被困的緊張狀況。

11月6日，北面的敵人已迫近城垣，完成了攻城的一切準備工作，并立即開始猛烈進攻，敵人的炮兵和前線指揮所，都在地勢較高的黃家墳占領陣地，居高臨下，用望遠鏡把城內守城部隊的一切行動都看得一清二楚。配置在鼓樓上的野炮，在日軍強烈的炮火壓制下，變成了啞巴。配置在城墻根部的炮兵，被城墻上塌下來的磚和土封住了炮口，全部變成了廢物。在11月6日一整天內，日軍的步兵部隊，只是虛張聲勢，進行佯攻。主要是以幾十架飛機循城墻一線，輪番用巨型炸彈進行狂轟濫炸，協同其炮兵破壞我防御工事。而我軍則由于受城墻的限制，只能采取單線防御，缺乏縱深配備。死守一線，不僅傷亡嚴重，而且一旦被敵突破，則全線瓦解。經過一整天飛機的破壞性連續轟炸和炮兵的集中射擊，3丈6尺高的城墻，已經成了不到兩丈的土坡。人走上去虛土掩過了膝蓋，行動十分困難。

從11月7日拂曉開始，敵人就進行大規模的全線進攻，其步兵在強大炮火和飛機、大炮、坦克的掩護下，向我陣地進行反復沖鋒，傅軍則利用僅存的一點殘垣斷壁，用手榴彈和砍刀與敵人反復爭奪，有的勇士抱著炸藥包從城墻上跳到敵坦克上與敵人同歸于盡，戰況極為慘烈。

從11月8日拂曉開始，敵人以更強大的火力，再度發起進攻，戰況更為激烈。整個陣地炮聲隆隆，震天動地，硝煙彌漫，血肉橫飛，雙方死傷極為嚴重。據當時參戰的王興說，他到2營6連陣地督戰，代理連長告訴他說：“從忻州會戰到現在，他們連已經換了12任連長，現在全連參加戰斗的就剩下17個人了”。由此一斑窺全豹，可見戰況之慘烈。

就在8日中午，防守東北城角的435團李登明營長和大部分連長都壯烈犧牲了，戰士也傷亡過半。敵人就從這個營的陣地，在坦克的掩護下利用城墻缺口突入城內，其后續部隊也相繼蜂擁入城。董其武旅長得知情況后，便立即率領預備隊馳援。在小東門、小北門之間的大教場、壩陵橋一帶，與敵人展開了激烈的巷戰。436團二營營長王建業，受傷不下火線，堅持指揮戰斗。此時上下級之間、比鄰部隊之間的通訊聯絡設備已全部被敵炮火炸壞，均已隔斷了聯系，形成了各自為戰的混戰狀態。就這樣一直堅持到黃昏以后。

在傅作義將軍誓死血戰的精神的鼓舞下，我全軍將士，艱苦守城三晝夜，傷亡慘重。后因敵眾我寡，裝備懸殊，敵人突人城內，雙方展開了激烈的巷戰。

敵人圍城前，中共周恩來副主席正在太原。他分析了當時敵我雙方的形勢，臨出太原城之前，在同傅作義將軍話別時，囑咐傅：“你是守城名將，勇敢善戰，是可以信賴的。但現在進行的戰爭是反侵略戰爭，這就規定了戰爭性質的持久性、復雜性。焦土抗戰的主張是錯誤的!只顧一城一地之得失，也是不足為訓的。要從最后勝利看問題。能夠爭取時間就是勝利，能夠保存有生力量就是勝利。務請深思熟慮。”傅作義將軍深思周恩來的談話，為了保存有生力量，爭取最后勝利，在萬不得已的情況下，組織部隊突圍轉移。

部隊突圍后來到中陽縣集結，傅作義將軍已經三天三夜粒米未進，部隊熬了一大鍋南瓜米湯，警衛人員趕快給傅將軍端了一碗，傅將軍看著熱騰騰的南瓜米湯，念著他的手下孫蘭峰、董其武等將領的名字說：不見到諸將領歸來，他絕不吃飯。后來當這些將領們趕到后，警衛人員趕快對這些將領們說:你們快去勸總司令吃飯，總司令見不到你們面，已經三天三夜沒有進食了。眾將領聽后感動涕零，當即跪下一片說：總司令，我們這一輩子跟你跟定了。從此以后，傅作義的諸將領對傅都忠貞不二，部隊全部都懸掛傅的畫像，一直到綏遠起義時。(在電影《綏遠曙光》中，董其武得知傅作義從北平到綏遠時，對孫蘭峰說：現在懸掛咱們總司令像的就剩下咱倆人了。)

太原戰役，原本是倚城野戰，但城外的野戰軍全部潰退，倚城野戰變成傅作義孤城獨戰。蔣介石清楚：這是不可為而為之戰，蔣以軍事委員會委員長的名義向傅下達了“相機撤退”的命令。蔣并電閻對傅表示嘉許。

1938年冬，在陜西武功召開的國民政府最高軍事會議上，蔣介石任命傅作義為第八戰區副司令長官兼第二戰區北路軍總司令，這就給傅作義以后脫離閻錫山投靠蔣介石埋下了伏筆。后來又任傅作義為第十二戰區司令長官，管轄熱、察、綏三省，并接受三省日軍投降。

太原突圍后，傅作義對其部經過短期整頓、補充，又生氣勃勃地開赴晉西，綏南各戰場。爾后，又主動進擊綏南。