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1945年8月16日，日本宣布無條件投降的第二天，傅作義作為國民黨第十二戰區司令長官就接到蔣介石的密電。委派傅為長城以北熱河、察哈爾、綏遠三省的受降官，命其戰區部隊速沿平綏線東進，火速接管包頭、歸綏、集寧諸城市，接受日軍投降，收編偽軍。要求行政人員隨軍前進，及時建立各級政府。

接到蔣介石的命令，從內心而言，傅是不愿打內戰的，

但綏遠等地曾是他苦心經營多年的勢力范圍，被日軍占領，如今正好可借“圣旨”收復故地。于是，他調集一手組建的嫡系部隊從五原出發，向東進軍。當時傅部所轄計有第35軍、第67軍、暫編第3軍、東北挺進軍、新編騎兵第4師等部，約5 萬1千余人。至9月11日先后攻占包頭、歸綏、集寧、豐鎮等地。并準備伺機配合北進的國軍主力向張家口進攻。

然而，傅作義所占之地，正好也處于中共晉綏和晉察冀抗日根據地的轄區。且直接威脅到晉察冀抗日根據地首府張家口。9月11日中共中央軍委向各地發出了關于“各戰略區粉碎蔣軍進攻”的電報。要求全部占領察哈爾、熱河兩省，爭取東北優勢，推遲蔣軍深入華北。決定布置幾個有力戰役，打擊頑軍氣焰。計劃集中晉察晉軍區和晉綏軍區主力，在綏遠境內消滅傅作義一部或大部，爭取收復歸綏(今呼和浩特)。

9月中旬，晉察冀軍區集中9個旅，編成3個縱隊由聶榮臻率領西進草原。而晉綏軍區則由賀龍指揮5 個旅北越長城。兩部總兵力共約5萬3千余人。常言道國無二主，軍無二帥，賀龍、聶聶榮臻二人都是中共軍中的重量級人物。兩人同時參加一場戰役，誰來指揮是個大問題。雖然賀龍曾主動提出由聶榮臻統一指揮綏遠戰役，并得到中央軍委的同意，但在實際行動中，卻無法實現。兩位老總出于習慣性的責任心，總是要親自掌握第一線的局勢，而部隊又習慣性地向自己的老首長請示匯報。于是，綏遠戰役解放軍實際上還是有兩個指揮部。

抗戰中期，百團大戰之后，為適應殘酷的敵后斗爭。八路軍部隊化整為零，以團為單位分散活動。戰術也以游擊戰為主。作戰只有幾百上千人的規模。抗戰勝利后，部隊重新集結整編，對大兵團作戰還不適應。尤其是晉察冀部隊，抗戰后的第一仗就來到了非常陌生一望無際的大草原，離開了山地和平原地道的依托，部隊就更不適應了。

10月18日，晉察冀部隊進攻隆盛莊，拉開了綏遠戰役的序幕。經過三天戰斗，雖攻占隆盛莊，傅部主力新編騎兵第4師突圍而去。隨后晉綏軍區部隊也連占涼城、陶林、豐鎮，切斷了傅作義與閻錫山的聯系。傅作義見解放軍來勢洶洶，避其鋒芒，急忙收縮部隊。并將原偽蒙騎兵也拉至麾下，以壯大實力。

晉綏軍區司令員賀龍洞悉了傅作義的企圖，指揮所部改變原計劃，力求在傅軍集中之前，殲其一部。10月24日，晉綏軍區部隊圍攻卓資山。120師358旅擔任主攻，獨立第1旅和獨立第3旅助攻。經一夜激戰殲滅傅軍第67軍新編第26師4000余人，并擊退傅新編32師的增援。同時，晉察冀部隊攻占集寧，傅部第35軍軍部攜第101師及時西撤。晉綏軍區部隊未能及時截住這部傅軍，致使其退入歸綏城。

傅作義于10月26日將第35軍、暫編第3軍、新編騎兵第4師等部6個師集結于歸綏。蔣介石也從重慶空運來一個重迫擊炮團增援。10月底，解放軍包圍歸綏。聶榮臻親自指揮攻城作戰。

據守歸綏的傅作義并沒有采取被動防守的策略。而是采取了“以攻為守”的戰術。在十多天內，先后對解放軍陣地發動了五次較大規模的反擊。延緩了解放軍的攻城準備。而解放軍則因為缺乏攻堅經驗和炮兵，其后多次攻城未果，雙方在歸綏形成對峙狀態。

解放軍進攻歸綏毫無進展。中共中央軍委便致電賀、聶，命以一部監視歸綏，以主力西進攻占包頭、五原等地。解放軍綏遠前線指揮部沒有領會中央意圖，僅由晉綏獨1旅、騎兵旅與晉察冀騎兵旅第2團組成挺進軍，西攻包頭。

當時，包頭守軍為傅部三個補充團和第12戰區別動隊，以及原偽蒙李守信部騎兵第4、第5、第6師，王有功部騎兵第3縱隊和鄂友三部騎兵第5縱隊殘部，共1.2萬余人(偽軍騎兵師人數很少)。雙方又在包頭形成相峙局面。賀龍與聶榮臻商量后，派358旅兩個團增援包頭，但僅占領外圍據點，仍未能拿下城池。這時，寧夏馬鴻逵派了一個騎兵師來增援包頭的傅作義軍。情況對解放軍來說十分危急。

聶榮臻、賀龍等人商議后，擬派晉綏軍區部隊全部西進，力求攻克包頭，留下晉察冀軍區部隊圍困歸綏。但此計劃遭到中共中央反對。中央指示聶榮臻應率晉察冀主力與賀龍部一同西進。只留部分適當兵力圍困歸綏。然而聶榮臻擔心主力西進后，歸綏傅軍出城反擊打敗勢單的圍城部隊，進而切斷遠征包頭解放軍的后路。沒有立即執行中央指示。

晉綏軍區部隊在塞外零下十幾度的嚴寒中作戰，但由于缺乏攻堅裝備，且衣著單薄，生活保障困難，激戰數次，終未能攻克包頭。12月4日夜，晉綏部隊撤圍包頭。這是自抗戰以來，晉綏部隊打的第一次大敗仗。有的干部戰士們痛哭，有的罵娘。一位情緒激動者甚至打了參謀長張經武。因為人們認為張經武制訂的12月2日攻城計劃有問題。

12月13日，聶榮臻只好下達了停止綏遠戰役的命令，各路解放軍撤回原根據地。就這樣綏遠爭鋒，傅作義以5萬1千人對解放軍5萬3千人，雙方從10月18日到12月13日，在綏遠打了將近兩個月的爭奪戰，其結果是傅作義大獲全勝，綏遠的包頭、歸綏、兩大大重鎮全被傅作義占領。