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1946年6月，蔣介石完成了大規模內戰的準備后，撕毀國共兩黨在美國調停下簽訂的“停戰協定”，對各解放區發動了全面進攻。

全面內戰爆發前夕，中共已預見到蔣介石必將大打。由于國民黨軍在兵力與裝備上占據絕對優勢，中共中央對全面內戰的總體指導思想是“以打促和”。中央軍委的戰略部署是向國統區舉行大規模反擊作戰，即向外線進攻。在北方奪取三路四城(即正太路、同蒲路和平漢路北段，四城即大同、太原、保定、石家莊)。

在此戰略部署下，6月16日晉綏軍區發動了晉北戰役，歷時兩個月，殲滅山西國民黨軍閻錫山部8600余人，攻克九座縣城。使晉北重鎮大同成為一座孤城。

大同是山西的北大門，是閻錫山在晉北最后一個據點。也是晉察冀與晉綏兩解放區在聯成一片的惟一障礙。由于其地位極為重要，還在晉北戰役中期，晉察冀軍區就開始醞釀奪取大同。8月2日，聶榮臻主持召開了晉察冀和晉綏軍區聯席會議，具體討論了攻打大同問的方案。盡管會上有人提出大同城堅，我軍缺乏炮兵和攻堅經驗，應先打平漢線上敵人的薄弱環節的建議，但大多數人還是認為攻取大同有把握。晉綏野戰軍副司令員張宗遜提到傅作義派兵東援大同的可能性。但大家又認為，國民黨軍歷來喜歡各自打掃門前雪，各管各地盤，援救友軍不肯出全力。出身晉軍的傅作義曾受閻錫山壓制，本來就有積怨，再加上大同又不是傅作義的管轄范圍，所以他出援的可能性不大。即使傅作義出援，兵力也不會很大，最多做個樣子。因此，會議決定發動大同戰役。晉察冀野戰軍派出5個旅零3個團，晉綏野戰軍派出1個旅零兩個小團(無營級機構，每團直轄5個連)聯合作戰。吸取綏遠戰役的教訓，為統一指揮，組成了大同前線指揮部，由張宗遜任司令員，羅瑞卿任政委，楊成武任副政委。

7月31日，盛夏酷暑，大同戰役打響了。戰前會議上原計劃20天掃清外圍，再10天拿下大同。然而由于閻錫山事先預料到解放軍晉北取勝后一定會進攻大同，提前做好了充分準備。所以大同外圍戰進行的相當艱苦，足足打了34天才掃清外圍。

大同被圍，除了閻錫山著急，遠在南京的蔣介石也十分關注。蔣介石十分清楚閻錫山打不了仗。蔣介石又非常不愿丟掉大同這個戰略要點，但其嫡系中央軍遠水又救不了近火，只好令綏遠的傅作義發兵增援。而傅作義聰明過人，他清楚大同是閻錫山第2戰區地盤，要他損兵折將為“閻老西”做嫁衣，他才不干那種傻事。因此以各種理由拖延，按兵不動。傅作義遲遲不出兵，蔣介石就著了急。趕快與幕僚們商議，想出一計。簽發一道命令，把大同劃歸傅作義第12戰區管轄。如此一來，大同就成了傅作義的地盤。

早對大同覬覦已久的傅作義立即積極了起來。先派周北峰赴解放區，與解放軍大同前線指揮部談判，施行緩兵之計。同時，他召開了參戰部隊團以上軍官會議，對作戰要旨和部署作了詳細講解。然后集結了第35軍新編31師、暫編第3軍兩個師，及4個騎兵師，共3萬多人，于9月3日分南、中、北三路向卓資山、集寧進發，以救援大同。傅部名將董其武擔任第一線主攻部隊指揮官，孫蘭峰為騎兵總指揮。

解放軍根本沒料到傅作義部行動如此神速，出動兵力如此之多，在大同北面的要點卓資山只放了1個旅阻擊。在傅部猛攻下，9月5日卓資山失守。大同前線形勢突變。前線指揮部決定首先殲滅傅作義增援部隊，然后再攻打大同。張宗遜和羅瑞卿親率3個旅北上打援，由于兵力不足，急忙增調楊得志的晉察冀第一縱隊參加大同戰役，通知其火速增援。

卓資山失守后，由于偵察不力，通訊聯絡不暢。大同前線指揮部錯誤地將打援部隊集結在麥胡圖附近。而傅作義部主力暫編第11師、暫編17師、新編31師卻秘密繞道東進，到達大同西北要地集寧附近。解放軍指揮部直到9月8日才得知這一情況，遂急速將部隊轉向集寧。著名的集寧會戰拉開了序幕。

9月9日，大同前線指揮部和先頭部隊趕到集寧南郊。第二天上午8時，傅軍3個師在空軍配合下對集寧城發起攻擊。此時，防守集寧的只有解放軍綏蒙軍區兩個小團和配屬作戰的第27團，兵力單薄。好在守軍英勇堅持到了晉綏軍區358旅和獨1旅趕到。這兩個旅已經過上百里路的急行軍，趕到集寧后，不顧疲勞，立即投入了戰斗。11日，晉察冀軍區陳正湘縱隊4個團也到達了。當夜，解放軍打援部隊對攻城的傅軍3個師發起攻擊。此時，集寧前線的形勢是傅軍3個師將解放軍約1個大團和2個小團壓縮在城內，而解放軍增援部隊10個團又從外圍試圖實施反包圍，且解放軍第三批增援部隊楊得志縱隊9個團也逼近集寧。集寧城下的傅軍已處于極為不利境地。此時解放軍前線指揮部作出第一個錯誤決定，沒有組織連續進攻，給了傅軍喘息和整頓的機會。12日下午，激烈的戰斗重新爆發。傅軍新31師和暫11師破釜沉舟，再度攻城。占領了集寧城西南角。與此同時，傅作義派遣的后續部隊第101師和新32師逼近了集寧。此時，解放軍集寧前指又作出了第二個錯誤決定。停止了對圍攻集寧傅部的攻擊，掉轉主力西進，企圖殲滅來援的傅部第101師。第二天拂曉，集寧城下傅軍乘解放軍主力西進打援之機，一面奪回失去的陣地，一面并積極策應第101師東進。傅軍新32師和新騎4師又及時尾隨101師而至，使解放軍打援計劃泡湯。9月13日，傅作義部6個師在集寧匯合，抱成一團。解放軍前指看到部隊經幾晝夜鏖戰和往返調動，既疲勞，又饑餓，而企圖在集寧殲滅傅部已無可能，遂決定放棄集寧，撤出戰斗。隨后傅作義率兵直撲大同，解放軍被迫撤圍大同。大同、集寧一戰傅作義再獲大勝。