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張家口(時稱張垣)是晉察冀解放區首府，也是當時共產黨領導下的最大的一個城市。9月10日，蔣介石下達了進攻張家口的命令。要求北平行轅指揮第11、第12戰區主力從東西兩面向張家口發動進攻。一時間，張家口上空戰云密布。

由于解放軍在此前的大同、集寧戰役失敗，晉察冀軍區部隊損失較大。因此，對于張家口是守是棄，晉察冀軍區和中央意見分歧很大。經過激烈討論，最終決定利用張家口地區有利地形殲滅敵人有生力量，在必要時放棄張家口。

在占領張家口的問題上，蔣介石與傅作義之間存在一定的矛盾。在華北地區，傅作義已兩勝解放軍，而蔣介石嫡系卻無較大建樹。因此，蔣介石一心想讓其嫡系李文兵團先占張家口，不使其落入傅作義手之。傅作義雖對張家口亦有奪取之心，但所部在集寧會戰中雖勝解放軍，但自身損失也不小，讓他心存忌憚，不敢貿然東進。于是傅便擺出了一個出兵的架勢，卻實際采取觀望態度。

聶榮臻對蔣傅之間的矛盾作出分析：判斷東面為敵軍主攻方面，所以把兵力重點放在東面。晉察冀軍區投入到東線戰場的有8個旅以及大量民兵。并成立了晉察冀野戰軍指揮機構，以蕭克為野戰軍司令員，羅瑞卿任政委，耿飚為參謀長。為配合張家口保衛戰，晉察冀軍區命令下屬的冀熱遼軍區部隊向熱西和平寧路出擊，命楊成武指揮野戰軍1個旅和地方部隊5個旅發起平漢路北段戰役。

9月29日，國民黨李文兵團4個師在飛機和坦克掩護下，向懷來地區發起攻擊。張家口保衛戰正式打響。解放軍第二縱隊2個旅憑借野戰工事，英勇抗擊。戰至10月3日，國民黨軍依舊進展不大，進攻受阻。10月4日蔣介石派參謀總長陳誠赴前線部署進攻懷來的方案。陳誠決定調李文部2個師從懷來東側迂回解放軍側背。但國民黨軍的企圖早已被晉察冀野戰軍預料到，東面解放軍主力5個旅零1個團由楊得志、蘇振華指揮，在馬刨泉、南石嶺和鎮邊城3次戰斗中消滅迂回敵軍3200余人。這樣一來，李文兵團無計可施，被徹底擋在了懷來以東地區。

蔣介石見東線嫡系部隊戰況不利，西線傅作義又只打雷不下雨，按兵不動。情急之間，他又決定重演幾個月前的利誘之計。手書一紙命令，把張家口劃歸傅作義的第12戰區，以城相許，促使傅作義出兵。傅作義一見時機已到，有利可圖，立刻積極行動起來。

中共中央軍委為了解除晉察冀軍區在東線作戰的后顧之慮，曾命晉綏軍區一部牽制傅作義軍。但聰明的傅作義玩了個明修棧道、暗渡陳倉。他一面命大將魯英麟率兩個師及鐵甲車、大炮從大同出動，使解放軍誤判其重點進攻方向;另一面調集4個師從集寧出發，向東穿過幾百里草原，繞商都突襲張北，爾后從北面偷襲張家口。當時，中共晉察冀軍區情報部門已破譯國民黨軍電報密碼，認為敵軍行動基本在掌握中。然而，傅作義為了保密，在自己部隊中另搞了一套密碼，沒有使用國軍統一的密碼。因此，中共情報部門也沒能及時發現傅作義部的進攻計劃。

10月8日10點，傅部先頭部隊新騎4師在孫蘭峰指揮下抵達張北縣。下午3點攻克張北城。下午4點解放軍援兵4個連趕到張北城南，被傅部騎兵沖散。情況到此地步，中央軍委和晉察冀軍區仍然沒有對傅作義東犯意圖和兵力作出正確判斷。軍委認為傅作義東進張家口兵力至多不過萬人，主力是從大同東進。而竄至張北的只是傅部一小部兵力，命令立即擊滅。而晉察冀軍區雖與9日上午得到內線信息，知敵情可能有變，卻仍判斷傅軍主力尚在東進途中。決定組織晉綏軍區和晉察冀軍區部分部隊阻擊由大同、陽高東進的傅軍。

此時，張家口共軍只駐有1個教導旅。該旅剛參加完大同、集寧戰役，在撤退途中因缺乏與騎兵作戰經驗，吃了大虧。正在張家口休整補充。因傅部占領了張北，該旅奉命前往張北城南25公里處的狼窩溝設防。10月10日上午，傅軍新騎4師向狼窩溝發起猛攻。戰至中午12時突破教導旅兩道防線。傅作義部進攻之快、之猛，勢頭之大遠出乎解放軍意料。10日13時，中央軍委終于查明了準確敵情并電告晉察冀軍區。可惜，情報來得太晚了。

傅作義奇襲張家口的主力部隊已在張北以南完成進攻準備。先頭部隊距張家口市區不足40公里。解放軍各部均已來不及增援。10日晚6時，聶榮臻決定放棄張家口。因事出突然，晉察冀軍區和邊區政府機關緊急轉移，各種物資連夜搶運。所幸國民黨軍不擅夜戰，晚上一般不會發動較大進攻，且教導旅死死纏住傅部，使其前進困難，為轉移贏得了寶貴的時間。10月11日，中共軍隊和政府人員全部撤離張家口。傅作義便奪取了張家口，第三次獲大勝。