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收復五原全部殲滅敵軍的戰斗，是傅作義將軍殲滅戰指導思想的又一勝利。傅將軍最擅長于遠距離閃電式奔襲和用突擊隊突然插入敵人心臟的掏心戰術。抗戰前的紅格爾圖、百靈廟的奇襲戰;全面抗戰后的綏南戰役，平型關會戰、晉中的大武、離石的各次戰役，綏西會戰前的襲擊包頭等等，無不如此。傅作義將軍的這一軍事思想和指揮藝術，同武器裝備精良的敵人作戰，曾取得了一次又一次的勝利，顯示了他卓越的軍事指揮才能。

敵人占領五原后，留下日軍一個聯隊，偽蒙軍的4個師和由察南、雁北及綏遠調來的一部分地方守備隊，王英的綏西聯隊，日本憲兵隊、特務隊，總兵力約15000余人，由水川中將、大橋大佐、特務機關長桑原中佐負責指揮。指揮中樞設在五原平市管錢局、屯墾辦事處及附近各院中。憲兵、警官、顧問、科技人員等分住五原舊城各點。偽蒙軍第4、第5兩個師，分別駐五原西北萬和長，五原西南蠻可素，偽綏西聯軍的陳秉義、鄔青云、常子義3個師，分別駐扎在五原南20華里的南牛壩、同義隆及五原北80里的扒子補隆一帶。偽蒙軍李守信的參謀長烏古廷及綏西自治聯軍總司令王英均住在平市官錢局、日盛鹽店及附近院內。

敵軍為了確保安北、大佘太至五原的交通安全，在五原以北的烏加河及烏拉壕上都加設了堅固的橋梁并派重兵把守。為了掠奪河套資源，調來日籍的行政和技術人員二三百人，準備開采狼山礦產資源，妄圖久占河套，達到“以華制華”之目的。

傅作義將軍針對當前形勢，于1940年2月26日晚在亞馬來召開了團以上的干部會議，他充分發揚民主，要求各抒己見：會上有的認為我軍自抗戰以來損失太大，特別是包頭和綏西兩大戰役，部隊減員三分之二以上，尤其是干部損失嚴重，傷了部隊的元氣，如不作整訓再打下去，勝算不大;也有的認為，應該在豐濟渠以西整頓一個時期使我士氣稍有恢復，人員裝備得到部分補充，再作反擊，收復失地也不為遲; 還有的認為賞罰嚴明是自古以來治軍的根本，只有賞罰分明，才能激勵將士，振奮軍心。同時各部加緊整訓，切實認真地做好反攻的各項準備，完全可以克敵制勝。

傅作義將軍肯定了最后一種意見，并親切的鼓勵大家說：“我深信我全軍官兵和我本人一樣，即使千難萬險，也不能動搖打敗日本侵略者的決心。我一定要率領全體將士，發揚我軍優良傳統，不惜流盡最后一滴血，誓死掃除入侵之敵，光復國土!”為了整飭軍紀，他對作戰不力的游擊軍司令馬秉仁和擅自脫離部隊的31師81團團長劉景新交軍法處審理。

亞馬來會議后，傅作義將軍對反攻五原作了縝密的設想和認真的準備。具體的作戰方案一方面是采取掏心戰術，中間打響，全面開花，以點打援，速戰速決;另一方面利用春分時節河水解凍，炸開河堤，就像三國蜀將關云長水淹七軍那樣把日軍全部淹沒，最起碼使敵人精良的重武器無法運行，被動挨打，然后奪取最后勝利。

傅將軍根據河套地區冰融凍解情況，便把攻擊的具體時間確定在3月20 日，要求各部隊務必在此之前做好一切戰斗準備工作。

傅將軍親自到部隊做戰前動員講話，鼓舞士氣。針對敵我情況他講到：“膽大沾光，膽小遭殃;打敵必勝，怕敵必敗;敵前不危險，敵后最安全;坦克好打 汽車更好打。”并用汽車代替坦克作實戰演習，講明坦克射擊有死角，越接近越好打的道理。又反復作了夜間戰斗、城市村落的巷戰、房屋爭奪戰等實戰演習。

他要求組織訓練一支精干的突擊隊。指定93團迫擊炮連連長王步云為突擊隊長，在該團各連選拔精干官兵100余人，完全換穿便服，訓練穿墻越璧，跳越障礙，破壞敵通訊設施，襲擊敵指揮中樞。訓練期間，傅將軍親臨指導，并參加演練后的官兵討論會。

重新整編戰斗部隊。抗戰前后部隊經過無數次的大小戰役，大都減員三分之二，為了便于集中指揮，傅將軍要求將部隊作戰單位普遍縮降一級，也就是軍降師、師降旅……。并將老弱傷病人員妥善安置，盡量保持部隊旺盛的斗志。

傅將軍充分利用了天時、地利、人和三方面的有利條件，徹底殲滅五原之敵。命令新6旅在黃河烏拉壕堤壩上做好決口放水準備。五原、安北兩縣縣長同水利專家，縝密勘查制定放水的具體措施。必須做到既要有利于我軍而不利于敵人，又要避免妨礙農田耕種。

一切準備工作做好以后，便命令王子修旅，掘開萬和長一帶黃河水渠，讓大水漫灌敵人機械化部隊的必經之路。與此同時，命令孫蘭峰率31師，袁慶榮32師為突擊隊，攻奪五原城;命令董其武率101師在烏加河畔阻擊從包頭、安北、固陽來的增援之敵。董其武師在敵人援兵未到之前.組織小分隊，潛入冰冷的黃河水中，炸毀了烏加河賈粉房圪旦橋粱。一個旅團的援敵從烏不浪口到來后，在八架飛機和強烈炮火的掩護下，用橡皮船強渡烏加河，敵我雙方完全處于人海、火海、水海之中，戰斗激烈異常，董其武師三個團長負傷。他用“掏心戰術”，令800名敢死隊員突進城內，攻城部隊隨后涌入，分割包圍了日軍司令部及各據點，甕中捉鱉，各個殲滅。3月23日夜，五原戰役以擊斃日軍水川中將、大橋大佐、桑原特務機關長，殲敵3400余人，俘敵300余人，繳獲大炮16門，汽車50余輛的輝煌戰果而勝利結束。經此一役，敵人一直未敢再犯綏西，使陜、甘、寧、新諸省區免遭日寇的蹂躪。

五原戰役的勝利，是全國抗戰以來，國民黨軍隊中第一個收復失地的戰役，影響很大。蔣介石授傅作義將軍“青天白日勛章” (受此勛章的蔣是第一人，傅為第二人)。全國各黨派團體紛紛發電祝賀，率代表團前來慰問。許多愛國華僑還組成慰問團，從香港專程來到第八戰區副長官部所在地綏西陜壩慰問。國內一些報紙稱贊五原戰役是“氣吞河岳”，“歷史上的空前偉績”，“人類歷史上光輝紀錄”等。

自1933年長城抗戰以來，傅作義將軍滿懷愛國主義熱情，一直站在反侵略戰爭的最前陣地。13年中，他率領所部在抗日戰場上轉戰18000余里，進行大小戰役、戰斗290多次，基本上保持了不敗的紀錄。因此，完全可以說：傅作義將軍是國民黨高級將領中最堅決的抗日名將，他為保衛中華民族，抵抗外來侵略，立下了不朽的功勛。